Проверка контрагентов и налоговые риски: разбор методики ФНС 2026 и ст. 54.1 НК РФ

• Новая методика ФНС 2026 (Приказ № ЕД-7-31/1041@)
• База данных налоговых рисков
• Необоснованная налоговая выгода: анализ ст. 54.1 НК РФ
• Признаки недобросовестного налогоплательщика
• Признаки недобросовестного контрагента
• Алгоритм проявления должной осмотрительности
• Инструментарий проверки и реестры
• Правовая ответственность
• Частые вопросы (FAQ)

Главное за 5 минут

Новая методика ФНС 2026 (Приказ № ЕД-7-31/1041@)

С января 2026 года начали действовать положения Закона от 21.03.1991 № 943-1 «О налоговых органах Российской Федерации», дающие инспекторам право проводить анализ (оценку) сведений о финансово-хозяйственной деятельности юридических лиц и ИП и выдавать соответствующие результаты самому налогоплательщику и третьим лицам. С этой же даты вступил в силу Приказ ФНС России от 05.12.2025 № ЕД-7-31/1041@ (далее – Приказ), утвердивший методику проведения такой оценки.

Согласно Приказу, анализ (оценка) сведений о финансово-хозяйственной деятельности организации или ИП проводится в два этапа. Разница между этапами – в критериях и системе оценки.

Первый этап: Фильтрация (Принцип «Да/Нет»)

На первом этапе действует принцип «да или нет». Если налогоплательщик не соответствует хотя бы одному критерию, проверка останавливается с отрицательным результатом. Налоговая проверяет данные об организации или ИП в различных государственных базах данных:

1. Проверка по реестрам:

• ЕГРЮЛ или ЕГРИП (на предмет достоверности сведений, наличия информации о ликвидации, исключении из реестра, процедурах банкротства).
• Реестр недобросовестных поставщиков (РНП) и реестр недобросовестных подрядных организаций.
• Реестр дисквалифицированных лиц (проверка руководства).
• Реестры лиц, причастных к экстремистской деятельности или терроризму, и иностранных агентов.

2. Финансовые стоп-факторы:

• Налоговая недоимка: Проверяется наличие недоимки на сумму более 1% активов компании или доходов ИП.
  Важное исключение: Если недоимка не превышает 3 000 руб., критерий считается соблюденным в любом случае.
• Разрывы по НДС: Проверяются прямые расхождения по НДС на основе данных из деклараций за 4 предшествующих квартала. Критерий считается выполненным, если величина неустраненных несоответствий не превышает 0,65% от суммы вычетов, заявленных в соответствующих декларациях.
  Для спецрежимов: У лиц, не являющихся плательщиками НДС, критерий считается соблюденным автоматически.

Второй этап: Балльная система

На втором этапе используется балльная система: за выполнение критерия дается 1 балл, за невыполнение – 0 баллов. Оцениваются экономические показатели и дисциплина.

Группа «Персонал и Оплата труда»:

• Среднемесячная заработная плата на одного работника (сравнение со среднеотраслевой).
• Доля работников, получающих зарплату ниже МРОТ (чем меньше доля, тем выше шанс получить балл).
• Численность персонала и факт ее снижения по сравнению с предыдущими периодами.

Группа «Финансовая устойчивость»:

• Налоговая нагрузка или нормативная совокупная фискальная нагрузка по виду деятельности (сравнение со среднеотраслевой).
• Рентабельность активов.
• Коэффициенты: текущей ликвидности, общей платежеспособности, автономии, покрытия процентов.
• Факты снижения стоимости основных средств и внеоборотных активов (сигнал о выводе активов).
• Общий финансовый результат деятельности (наличие прибыли или убытка).

Группа «Дисциплина и Репутация»:

• Продолжительность существования юрлица (ИП).
• Нарушение сроков выполнения госконтрактов и наличие случаев их одностороннего расторжения.
• Привлечение к административной ответственности за нарушения в области налогов и ККТ.
• Факты непредставления налоговой отчетности и приостановления операций по счетам.
• Отсутствие массовых руководителей (учредителей) и адресов регистрации.

Специфические налоговые критерии (2 этап):

• Недоимка по состоянию на первое число месяца проведения оценки (она не должна превышать 30 тыс. руб.).
• Доля налоговых вычетов по НДС от суммы начисленного налога за 8 кварталов, предшествующих году проведения анализа (она не должна быть выше среднего значения для региона по данным ФНС). Этот критерий применяется только к организациям.

Результаты анализа оформляются в виде Выписки, формат которой также утвержден комментируемым Приказом. В ней содержится перечень всех критериев, информация о соответствии/несоответствии и итоговое количество баллов.

База данных налоговых рисков

ФНС оценивает деятельность бизнеса комплексно. Мы систематизировали признаки недобросовестности, разбив их по реальным областям возникновения риска.

Условные обозначения:

• ● «Стоп-факторы» (Критические риски).
  Это либо непрохождение 1-го этапа фильтрации, либо грубое нарушение ст. 54.1 НК РФ. Сотрудничество гарантированно приведет к проблемам.
• ● «Балльные показатели» (Экономические риски).
  Критерии 2-го этапа. Снижают рейтинг надежности. Требуют повышенной осмотрительности и сбора дополнительных документов.

Введите категорию (например: Кадры, НДС, Активы, Регистрация), чтобы найти нужный фактор.

Необоснованная налоговая выгода: анализ ст. 54.1 НК РФ

Понятие «налоговая выгода» (уменьшение налога, вычет, возмещение) является нейтральным. Оно становится негативным («необоснованным») только тогда, когда получено за счет искажения фактов или злоупотребления правом. Статья 54.1 НК РФ устанавливает жесткие границы дозволенного.

Запрет на искажение фактов (п. 1 ст. 54.1 НК РФ)

Законодатель установил прямой запрет на уменьшение налоговой базы, если налогоплательщик исказил сведения о фактах хозяйственной жизни, об объектах налогообложения или их характеристиках.

Примеры искажений:

• Отражение в учете операций, которых не было (купля-продажа товара, который не производился и не ввозился).
• Ложная классификация операций (прикрытие одной сделки другой, например, выдача зарплаты под видом займа).
• Отражение операций с «техническими» компаниями, не ведущими реальной деятельности, для наращивания вычетов НДС.

Условия признания выгоды обоснованной (п. 2 ст. 54.1 НК РФ)

Если искажений нет и сделка реальна, налогоплательщик имеет право на уменьшение налога, но только при одновременном соблюдении двух условий:

Условие 1: Деловая цель (Business Purpose)
Основной целью совершения сделки не может быть неуплата (неполная уплата) и (или) зачет/возврат налога. Сделка должна иметь разумный экономический смысл.
Пример нарушения: Создание цепочки посредников, которые ничего не делают, только чтобы увеличить стоимость товара и сгенерировать НДС.

Условие 2: Исполнение надлежащим лицом (Proper Person)
Обязательство по сделке должно быть исполнено:

1. Лицом, являющимся стороной договора, заключенного с налогоплательщиком;
2. Или лицом, которому обязательство передано по договору или закону (например, официальным субподрядчиком).

Суть требования: Запрет на использование номинальных структур. Нельзя заключить договор на перевозку с ООО «Транс», у которого нет машин, если фактически груз везет «частник» дядя Вася за наличные. В этом случае вычеты по договору с ООО «Транс» будут аннулированы, так как оно не исполняло сделку.

Бремя доказывания

По общему правилу (п. 5 ст. 82 НК РФ), доказывать необоснованность налоговой выгоды должен налоговый орган. Инспекция обязана собрать доказательства того, что налогоплательщик знал о нарушениях контрагента или действовал с ним согласованно.

Однако налогоплательщик не вправе занимать пассивную позицию. Согласно ч. 1 ст. 65 АПК РФ, каждое лицо должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается. Активная позиция, подкрепленная Выпиской по методике ФНС и досье контрагента (собранным ДО сделки), является единственным способом защиты от доначислений.

Признаки недобросовестного налогоплательщика

Налогоплательщик признается недобросовестным, если совокупность обстоятельств указывает, что его главной целью являлось получение средств из бюджета (возмещение, вычет), а не получение дохода от реальной предпринимательской деятельности.

Ключевые обстоятельства (Постановление Пленума ВАС РФ № 53)

В соответствии с п. 6 Постановления Пленума ВАС РФ от 12.10.2006 № 53 «Об оценке арбитражными судами обоснованности получения налогоплательщиком налоговой выгоды», о необоснованности могут свидетельствовать следующие подтвержденные доказательствами обстоятельства:

1. Создание организации незадолго до совершения хозяйственной операции
Если компания регистрируется за несколько дней или недель до подписания крупного контракта, это вызывает подозрение в создании структуры под конкретную схему (Письмо Минфина России от 18.04.2017 № 03-13-07/23243).

2. Взаимозависимость (Подконтрольность) участников сделок
Сама по себе взаимозависимость не запрещена. Но она становится отягчающим обстоятельством, если используется для манипуляции ценами или создания видимости действий нескольких лиц (Письма Минфина России от 13.07.2016 № 03-01-18/40957, ФНС России от 16.08.2017 № СА-4-7/16152@).
Признаки подконтрольности:

• Совпадение IP-адресов при доступе к системе «Клиент-Банк».
• Нахождение печатей и документации разных фирм в одном офисе (сейфе).
• Ведение бухгалтерского учета одним и тем же лицом.
• Миграция сотрудников между компаниями без изменения фактических рабочих мест.

3. Неритмичный характер хозяйственных операций
Совершение разовых сделок, не характерных для обычной деятельности налогоплательщика, на крупные суммы (Письмо ФНС России от 08.04.2011 № КЕ-4-3/5585@). Например, завод по производству кирпича вдруг закупает партию консалтинговых услуг на миллионы рублей.

4. Расчеты через один банк
Осуществление расчетов с контрагентами через счета, открытые в одном банке, часто в один день. Это облегчает контроль за движением средств внутри схемы и ускоряет «прогон» денег («кольцевание» средств).

5. Транзитные платежи
Ситуация, когда денежные средства не задерживаются на расчетном счете, а в течение 1–2 дней перечисляются дальше по цепочке или обналичиваются. При этом отсутствуют платежи, обеспечивающие ведение реальной деятельности (аренда, коммунальные услуги, зарплата, налоги с ФОТ).

6. Деятельность через посредников
Использование цепочки контрагентов без разумной экономической причины (деловой цели). Если посредник не выполняет никаких функций (не ищет товар, не страхует риски, не обеспечивает логистику), а только перевыставляет документы с наценкой, налоговая выгода признается необоснованной.

7. Дробление бизнеса
Искусственное распределение выручки или имущества между несколькими лицами (часто на спецрежимах — УСН, ПСН) с целью сохранения права на применение льготных режимов налогообложения (п. 4 Письма ФНС России от 11.08.2017 № СА-4-7/15895@).
Последствия: ФНС объединяет доходы всей группы (консолидация) и доначисляет налоги по общей системе (НДС и налог на прибыль) так, как если бы бизнес был единым целым.

Признаки недобросовестного контрагента

Даже если сам налогоплательщик ведет реальную деятельность, он несет риски за своих партнеров. Если контрагент обладает признаками «технической» компании (фирмы-однодневки), инспекция может отказать в вычетах НДС и расходах покупателю.

Ресурсные недостатки (Критический фактор)

Согласно практике Верховного Суда (Определение ВС РФ от 29.11.2016 № 305-КГ16-10399), реальность сделки подтверждается наличием у контрагента ресурсов для её исполнения. Отсутствие ресурсов — главный аргумент ФНС в суде.

• Отсутствие персонала: У контрагента нет штата сотрудников или числится только один человек (директор). При этом объем и характер работ требуют привлечения квалифицированных специалистов (строителей, водителей, инженеров, проектировщиков).
• Отсутствие основных средств: У компании нет собственного или арендованного имущества (оборудования, станков, недвижимости).
• Отсутствие транспортных средств: Критично для договоров поставки и перевозки. Если у перевозчика нет машин (ни своих, ни в лизинге), он физически не мог оказать услугу.
• Отсутствие складских помещений: Невозможность хранения заявленного объема товара до момента отгрузки.

Административные и поведенческие признаки

1. Отсутствие по адресу регистрации
Регистрация по адресу «массовой регистрации», где числятся десятки других фирм. Фактическое отсутствие офиса по юридическому адресу подтверждается протоколом осмотра ФНС и возвратом почтовой корреспонденции с пометкой «адресат выбыл».

2. «Массовый» руководитель/учредитель
Физическое лицо числится руководителем или учредителем в большом количестве организаций (более 5-10). На допросах такие лица часто заявляют, что зарегистрировали фирму за вознаграждение и реального участия в управлении не принимают («номиналы»).

3. Отсутствие расходов, присущих бизнесу
Компания не оплачивает аренду офиса, коммунальные услуги, телефонную связь, интернет, канцелярские товары. Это указывает на отсутствие реальной хозяйственной жизни (п. 5 Постановления № 53).

4. Налоговые разрывы (Tax Gap)
Контрагент не исчисляет и не уплачивает налоги в бюджет, сдает «нулевые» декларации или не сдает отчетность вовсе. В системе АСК НДС-2 это формирует «разрыв», который инспекция видит автоматически. Разрыв 1-го звена (прямой контрагент) — самый опасный.

5. Подписание документов неуполномоченными лицами
Первичные документы (счета-фактуры, акты) подписаны лицом, которое отрицает свою причастность к деятельности организации, либо подпись визуально отличается от подписи в паспорте (использование факсимиле без соглашения).
Важно: Само по себе это нарушение не является безусловным основанием для отказа в вычете, если доказана реальность сделки и то, что покупатель проявил должную осмотрительность (п. 3 ст. 54.1 НК РФ), но является сильным негативным фактором.

Алгоритм проявления должной осмотрительности

Обязанность проверять контрагента в законе прямо не установлена, но судебная практика (Определения Верховного Суда РФ) и ст. 54.1 НК РФ делают это стандартом поведения. Если вы не проверили партнера, вы взяли на себя риск его недобросовестности.

Принцип «До» (Timing)

Ключевое правило: все мероприятия по проверке должны быть проведены до заключения договора и перечисления денежных средств. Сбор досье «задним числом» (во время налоговой проверки) судами часто не принимается во внимание как доказательство осмотрительности.

Шаг 1: Запрос Выписки по Методике ФНС 2026

С введением Приказа № ЕД-7-31/1041@ процедура проверки стала более формализованной. Теперь у нас есть официальный маркер надежности.
Действие: Запросите у контрагента Выписку с результатами оценки его финансово-хозяйственного состояния.
Что анализировать:

• Пройден ли 1-й этап фильтрации (отсутствие стоп-факторов).
• Количество баллов на 2-м этапе. Низкий балл (например, из-за зарплаты ниже МРОТ или отсутствия активов) сигнализирует о высоком налоговом риске.

Шаг 2: Проверка правоспособности и полномочий

Необходимо убедиться, что контрагент существует юридически и лицо, подписывающее договор, имеет на это право.

• Учредительные документы: Запросите копию Устава (действующая редакция), свидетельства ОГРН и ИНН.
• Полномочия подписанта:
  • Если подписывает директор: Протокол/Решение о назначении + Приказ о вступлении в должность. Проверьте срок полномочий по Уставу.
  • Если подписывает представитель: Доверенность. Проверьте, не отозвана ли она (через сервис ФНП) и есть ли в ней полномочия на подписание именно таких договоров.
• Паспорт: Запросите копию паспорта подписанта (с письменным согласием на обработку ПДн). Проверьте его действительность через сервис МВД.

Шаг 3: Подтверждение ресурсов (Ключевой этап по ст. 54.1 НК РФ)

Вы должны ответить на вопрос: «Какими силами контрагент выполнит договор?». Минфин России (Письмо от 22.10.2020 № 03-12-13/91957) рекомендует запрашивать:

1. Персонал: Справка о среднесписочной численности или штатное расписание. Для выполнения специфических работ (СМР, проектирование) запросите список конкретных специалистов с копиями дипломов и удостоверений.
2. Основные средства: Оборотно-сальдовая ведомость по счету 01.
3. Транспорт и Оборудование: Копии ПТС/СТС на автомобили (если договор перевозки), инвентарные карточки на оборудование.
4. Помещения: Копии договоров аренды офиса, складов, производственных цехов.

Шаг 4: Коммерческая осмотрительность (Обоснование выбора)

Налоговая часто спрашивает: «Почему вы выбрали именно эту компанию? Как вы о ней узнали?». Отсутствие внятного ответа трактуется как согласованность действий.

Что сохранить в досье:

• Скриншоты сайта контрагента, рекламных объявлений.
• Коммерческие предложения от нескольких компаний (чтобы доказать мониторинг рынка и выбор лучших условий).
• Деловую переписку (e-mail) по согласованию условий сделки.
• Протоколы личных встреч, данные о пропусках на территорию (кто и когда приезжал на переговоры).

Шаг 5: Фиксация результатов (Формирование досье)

Все собранные документы (копии, выписки, скриншоты, отчеты) систематизируйте в папку «Досье контрагента». Составьте Отчет о проверке, в котором зафиксируйте вывод: «Контрагент проверен, риски не выявлены, ресурсы подтверждены». Этот отчет должен быть датирован числом до подписания договора.

Инструментарий проверки и реестры

Для сбора доказательств необходимо использовать официальные государственные ресурсы. Скриншоты с этих сайтов (с датой и временем) являются допустимыми доказательствами в суде.

Рекомендуется использовать не только бесплатные государственные сервисы (которые требуют ручного поиска по каждому сайту), но и профессиональные системы проверки контрагентов (API), которые агрегируют данные из всех указанных источников и автоматически рассчитывают риски по методике ФНС.

Правовая ответственность

Признание налоговой выгоды необоснованной влечет за собой каскад негативных последствий. Ответственность не ограничивается доначислением налогов компании — она может стать персональной для руководства.

Налоговая ответственность (НК РФ)

Если по результатам проверки выявлена недоимка, применяются следующие санкции:

• Доначисление налога: Сумма налога пересчитывается так, как если бы спорной сделки не было (или по реальным параметрам при налоговой реконструкции). Расходы и вычеты аннулируются.
• Пени (ст. 75 НК РФ): Начисляются за каждый день просрочки уплаты налога.
  Ставка для юрлиц: 1/300 ключевой ставки ЦБ РФ (при просрочке до 30 дней) и 1/150 (с 31-го дня).
• Штрафы (ст. 122 НК РФ):
  • 20% от суммы неуплаченного налога — если правонарушение совершено по неосторожности (без умысла).
  • 40% от суммы неуплаченного налога — если доказан умысел. В делах с использованием «технических» компаний и бумажного НДС налоговые органы практически всегда квалифицируют действия как умышленные (Письмо ФНС России от 13.07.2017 № ЕД-4-2/13650@).

Административная ответственность (КоАП РФ)

Должностные лица (директор, главный бухгалтер) привлекаются к ответственности параллельно с компанией:

• Статья 15.11 КоАП РФ: Грубое нарушение требований к бухгалтерскому учету (штраф от 5 до 20 тыс. руб. или дисквалификация на срок от 1 до 2 лет при повторном нарушении).
• Статья 15.6 КоАП РФ: Непредставление сведений, необходимых для налогового контроля (штрафы за непредоставление документов по встречной проверке).

Уголовная ответственность (УК РФ)

Это наиболее серьезный риск. Если сумма недоимки превышает законодательные пороги, материалы проверки передаются в следственные органы (Следственный комитет РФ) для возбуждения уголовного дела.

Ключевые статьи:

• Ст. 198 УК РФ: Уклонение от уплаты налогов физическим лицом (ИП).
• Ст. 199 УК РФ: Уклонение от уплаты налогов организацией.
• Ст. 199.2 УК РФ: Сокрытие денежных средств или имущества, за счет которых должно производиться взыскание налогов.

Пороги ответственности (Крупный и особо крупный размер):

• Крупный размер: Сумма налогов, сборов, страховых взносов, превышающая за период в пределах 3 финансовых лет подряд 18,75 млн рублей.
• Особо крупный размер: Сумма, превышающая за тот же период 56,25 млн рублей.

Субъекты ответственности: Руководитель организации (генеральный директор), главный бухгалтер (как пособник), а также иные лица, фактически выполнявшие управленческие функции (бенефициары/владельцы), если доказана их причастность к схеме и наличие умысла.

Частые вопросы (FAQ)

Специфика проверки Индивидуальных предпринимателей (ИП)

Вопрос: Как проверить ИП, если его адрес регистрации и имущество скрыты законом о персональных данных?

Ответ: Действительно, в ЕГРИП не указывается домашний адрес ИП. Однако обязанность проявить осмотрительность сохраняется. Рекомендуемый алгоритм:

1. Проверка статуса: Через сервис «Прозрачный бизнес» убедитесь, что ИП имеет статус «Действующий» (а не ликвидирован вчера).
2. Идентификация личности: Запросите копию паспорта (разворот с фото и пропиской) с обязательным письменным согласием на обработку персональных данных. Проверьте паспорт через сервис МВД «Проверка по списку недействительных российских паспортов».
3. Ресурсная база: Поскольку у ИП может не быть офиса, акцент смещается на профессиональные ресурсы. Запросите документы о квалификации (дипломы, сертификаты), документы на оборудование или транспорт (СТС), договоры с субподрядчиками.

Вопросы практики и защиты

Вопрос: Что такое «Амнистия за дробление бизнеса»?

Ответ: Это механизм, введенный Федеральным законом от 12.07.2024 № 176-ФЗ (действует с 2025 года). Если налогоплательщик, применявший схемы дробления бизнеса в 2022–2024 годах, добровольно откажется от них (консолидирует бизнес и перейдет на общую систему налогообложения) в 2025 и последующих годах, он освобождается от штрафов за прошлые периоды, связанные с этим нарушением.

Вопрос: Поможет ли «налоговая оговорка» в договоре избежать потерь?

Ответ: Налоговая оговорка (пункт договора, согласно которому поставщик обязуется возместить покупателю убытки в случае предъявления претензий налоговыми органами) — это эффективный инструмент гражданско-правовой защиты (ст. 406.1 ГК РФ). Она позволяет взыскать убытки с контрагента в суде после того, как вы уплатите их в бюджет. Однако от самих претензий ФНС и обязанности погасить недоимку перед государством она не освобождает.

Вопрос: Что такое «подконтрольность»?

Ответ: Это способность одного лица определять решения другого. В налоговых спорах подконтрольность доказывается через косвенные признаки: совпадение IP-адресов, единый центр управления финансами, хранение печатей разных фирм в одном месте, родственные связи руководителей. Это один из главных признаков схемы дробления или работы с «техническими» компаниями.